13.11.2023

Drugie zawiadomienie akcjonariuszy ZE PAK S.A. o zamiarze połączenia ze spółką PAK ATOM S.A.

Zarząd spółki ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie, adres: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000021374, NIP 6650001645, kapitał zakładowy 101.647.094,00 zł („Spółka” lub „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki ze spółką PAK-ATOM S.A. z siedzibą w Koninie, adres: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000985789 („Spółka Przejmowana”).

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z planem połączenia z dnia 24 października 2023 wraz z załącznikami („Plan Połączenia”). Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki, w konsekwencji czego Plan Połączenia nie zawiera elementów o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2–4 Kodeksu spółek handlowych, tj. stosunku wymiany akcji, zasad przyznania akcji oraz wskazania dnia, od którego nowe akcje będą uczestniczyć w zysku.

Zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych Plan Połączenia został ogłoszony dnia 25 października 2023 roku na stronach internetowych Spółki Przejmującej (www.zepak.com.pl w zakładce: Aktualności) oraz Spółki Przejmowanej (www.pakatom.zepak.com.pl w zakładce: Połączenie spółek).

Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 31 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia walnych zgromadzeń łączących się spółek w sprawie połączenia, na stronie internetowej Spółki Przejmującej, poza Planem Połączenia zostały udostępnione sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania. Spółka Przejmowana, z uwagi na zakończenie pierwszego roku obrotowego 31 grudnia 2023 roku – nie sporządzała jeszcze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu.

W związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie nie jest wymagane.

Ponadto, z dokumentami, o których mowa powyżej akcjonariusze łączących się spółek mogą zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w Koninie, przy ul. Kazimierskiej 45 od 9:00 do 16:00, od dnia 26 października 2023 r. do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie połączenia, które zostały zaplanowane na dzień na dzień 28 listopada 2023 roku.